Mayorias en las juntas generales de las sociedades de capital.

Siguiendo con el post anterior en el que tratábamos los derechos del socio, señalamos aquí cuáles son las mayorías necesarias para adoptar acuerdos en las juntas de las sociedades de capital. En este sentido, el principio mayoritario de adopción de acuerdos (art. 159 LSC) parte de unas reglas generales que atienden tanto al porcentaje mínimo de capital que ha de estar presente o representado para que se celebre la reunión -en una SA-, como al porcentaje mínimo que ha de votar a favor del concreto acuerdo –en SA o SL-.

Se trata de unos porcentajes legales que pueden ser aumentados en los estatutos, sin llegar a la unanimidad (arts. 200.1 y 201.3 LSC), si bien en los estatutos de la SL se puede exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios (art. 200.2 LSC).

En los siguientes cuadros se señala cuáles son esos porcentajes generales y, a continuación, las especialidades legales existentes atendiendo al concreto acuerdo. 

SA	QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN	MAYORÍA
Supuestos generales (1ª convocatoria)	25% (art. 193.1 LSC)	Mayoría simple (más votos a favor que en contra) (art. 201.1 LSC)
Supuestos generales (2ª convocatoria)	El capital concurrente, sin mínimos salvo que así lo fijen los estatutos (art. 193.2 LSC)	Mayoría simple (más votos a favor que en contra) (art. 201.1 LSC)
Supuestos especiales (modifs. estatutarias y estructurales, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de adquisición preferente) (1ª convocatoria)	50% (art. 194.1 LSC)	Mayoría absoluta (art. 201.2 LSC)
Supuestos especiales (2ª convocatoria)	25% (art. 194.2 LSC)	Mayoría absoluta si está presente más del 50%; Mayoría de 2/3 si está presente menos del 50% (art. 201.2 LSC)

En las SRL, la LSC no señala ningún quórum general de constitución, sino que directamente remite a la mayoría de votos que deben emitirse válidamente para que se adopte un acuerdo. Por tanto, ese porcentaje mínimo, por remisión, también sería el quórum de constitución para celebrar la junta.

ASUNTOS	MAYORÍA
Supuestos generales	Mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, y sin computar los votos en blanco (art. 198 LSC).
Modificación de estatutos	Voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (art. 199.a LSC)
Autorización a administradores; Supresión o limitación derecho de preferencia; Modificaciones estructurales; Exclusión de socios	Voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (art. 199.b LSC)

SUPUESTOS ESPECIALES

-       Constitución sucesiva:

La junta constituyente requiere que concurra a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito (art. 48.2 LSC).

Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastará la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos (art. 49.2 LSC).

Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes (art. 49.3 LSC).

-       Efectos de la mora en el pago de desembolsos pendientes.

El accionista que se hallare en mora no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum (Art. 83.1 LSC).

-       Modificaciones estatutarias lesivas.

Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayoría de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas (art. 103 LSC).

-       Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.

Queda en suspenso el ejercicio del derecho de voto, y las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta (art. 148 LSC).

-       Conflicto de intereses.

El socio no puede ejercitar el derecho de voto, y las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el art. 190.1 LSC se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria (art. 190.2 LSC).

En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto (art. 190.3 LSC).

-       Cese de los administradores.

En las SL los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social (art. 223 LSC).

-       Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.

El administrador debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado (Art. 228 LSC).

-       Acción social de responsabilidad.

Los estatutos no pueden establecer una mayoría distinta a la ordinaria para adoptar el acuerdo por el que se entabla la acción social de responsabilidad (art. 238.1 LSC).

-       Sistema de representación proporcional.

Las acciones que se agrupen para nombrar administradores mediante el sistema de representación proporcional, no pueden intervenir en la votación de los restantes componentes del consejo (art. 243 LSC).

-       Modificación de estatutos que afecta a los derechos de los titulares de clases de acciones.

Se requiere el acuerdo de la junta general y también de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada con los mismos requisitos que los previstos para modificar estatutos. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas (Art. 293 LSC).

-   Reducción de capital con devolución de aportaciones que no afecte por igual a todas las participaciones o acciones.

Se requiere, en las SRL, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las SA, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293. (Art. 329 LSC)

-   Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.

Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá adoptarse con el acuerdo separado de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada, adoptado en la forma prevista en el artículo 293 (art. 338.2 LSC).

-       Separación de los liquidadores.

El acuerdo de separación de los liquidadores designados en los estatutos sociales debe ser adoptado con los requisitos de mayoría y, en el caso de sociedades anónimas, de quórum, establecidos para la modificación de los estatutos (Art. 380.1 LSC).

-       Plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.

La reducción del plazo de convocatoria de juntas generales extraordinarias a una antelación mínima de quince días cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos

requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente (Art. 515.2 LSC).

La junta general de las sociedades cotizadas sujetas a la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión podrá, por una mayoría de dos tercios de los votos válidamente emitidos, acordar o modificar los estatutos sociales indicando que la junta general en la que se decida sobre una ampliación de capital sea convocada en un plazo inferior al establecido en el artículo 176 de esta Ley, siempre y cuando dicha junta no se celebre en un plazo inferior a diez días a partir de la convocatoria, se cumplan las condiciones de los artículos 8 a 10 de la Ley 11/2015, de 18 de junio, y la ampliación de capital sea necesaria para evitar las condiciones de resolución establecidas en los artículos 19 a 21 de dicha Ley (Disposición adicional décima LSC).